Osakassopimukset ja kilpailukieltosopimuksia koskeva lakimuutos

Tässä artikkelissa käsitellään lyhyesti suunnitellun työlainsäädännön muutoksen mahdollisia vaikutuksia osakassopimuksiin.

Tutustu toiseen artikkeliimme koskien vireillä olevaa lakimuutosta, joka voimaan astuessaan vaikuttaa työntekijöiden kilpailukieltoja koskevaan lainsäädäntöön. Esitetyn lakimuutoksen keskiössä on työnantajan pakottava velvollisuus suorittaa korvausta kaikista työsuhteen päättymisen jälkeiselle ajalle ulotettavista kilpailukieltosopimuksista.

Artikkelin kirjoittaja asianajaja, varatuomari Sampsa Pekkinen on erikoistunut työoikeuteen. Toimistomme avustaa kaikkien työsuhteisiin liittyvien sopimusten laadinnassa.

_ _ _

Kilpailukieltolausekkeet ovat tyypillisiä ja sinänsä päteviä osakassopimuksissa, mutta niiden käyttöä rajoittaa soveltuvin osin kilpailulainsäädäntö, oikeustoimilaki ja eräissä tapauksissa myös työsopimuslaki.

Onko suunnitellulla työlainsäädännön muutoksella vaikutusta henkilöosakkaan kanssa solmittuun kilpailukieltoon, jos kilpailukiellosta on sovittu vain osakassopimuksessa?

Mikäli henkilö omistaa yhtiön osakkeita ja hän on solminut osakassopimuksen, mutta hänen katsotaan kuitenkin suorittavan työtään yhtiön hyväksi työsuhteisena työntekijä, ei työsopimuslain kilpailukieltosopimusta koskevia pakottavia säännöksiä voida lähtökohtaisesti kiertää osakassopimuksella. Tosiasiallista ja merkittävää määräysvaltaa käyttävän osakkeenomistajan osakassopimuksessa kilpailukiellosta voidaan sen sijaan sopia lähtökohtaisesti oikeustoimilain säännösten asettamissa rajoissa. Mikäli osakkeenomistajan aseman perusteella tämän työskentely yhtiön hyväksi ei täytä työsuhteen tunnusmerkistöä ja kyse on kokonaisarviona yrittäjän asemassa tehdystä työstä, ei osakassopimuksen kilpailukieltoa tule lähtökohtaisesti tulkita työsopimuslain säännösten valossa pelkästään sen vuoksi, että henkilö tekee työtä yhtiön hyväksi.

Työsopimuslain soveltamisalaa koskeva tulkinta tulisi tehdä kokonaisarviona ja kiinnittää huomiota osakkaan tosiasialliseen asemaan sekä yhtiölle työtä tekevänä tahona että osakkeenomistajana. Tulkinnassa on syytä kiinnittää huomiota myös siihen, että työlainsäädäntö koskee työnantajan ja työntekijän välistä oikeussuhdetta. Pelkistetysti ilmaistuna, osakassopimus on sen sijaan sopimus osakeyhtiön osakkeenomistajien välillä. On mahdollista, että määräysvaltaa omaavat osakkaat ja muut osakkaat sopisivat keskenään kilpailukiellosta esim. siten, että yhtiö ei ole sopimuksen osapuolena, mutta kilpailevaa toimintaa rajoitetaan suhteessa osakkaiden omistaman yhtiön toimintaan. Edellä mainittua osakassopimuksen ja työlainsäädännön oikeussuhteita koskevaa eroa voidaan pitää työlainsäädännön sivuuttavien kilpailukieltolausekkeiden sallittavuutta puoltavana argumenttina osakassopimusten osalta. Toisaalta tällainen argumentti mahdollistaisi työlainsäädännön kiertämisen verraten muodollisilla perusteilla tilanteessa, jossa osakassopimuksen kilpailukieltoon sidotun osakkaan työskentely yhtiön hyväksi sinällään täyttäisi työsuhteisen työn tunnusmerkistön.

Helsingin hovioikeus on käsitellyt osakassopimuksessa olevan kilpailukiellon osalta työsopimuslain soveltamiseen liittyviä kysymyksiä 17.3.2015 antamassaan tuomiossa 396 (dnro S 13/3087). Henkilö työskenteli yhtiölle ja sai suunnatulla osakeannilla omistuksen hyvin vähäiseen määrään (0,1%) yhtiön osakkeita, jonka myötä henkilön kanssa solmittiin osakassopimus. Osakassopimukseen sisältyi kilpailukieltolauseke. Osakassopimuksen kilpailukielto oli muotoiltu niin, että henkilön tuli osakeomistuksensa kestäessä ja kuusi (6) kuukautta omistuksensa päättymisestä pidättäytyä kilpailukiellossa tarkemmin määritellyllä tavalla kilpailevasta toiminnasta. Henkilö ei saanut mitään erillistä korvausta kilpailukieltoon sitoutumisesta. Hovioikeus katsoi, että kilpailukieltoa tuli arvioida työsopimuslain kilpailukieltoa koskevien rajoitusten mukaisesti, vaikka se sisältyi osakassopimukseen. Kilpailukieltoa tuli siten tulkita niin, että se oli sitova työsuhteen päättymisen jälkeen enintään kuusi (6) kuukautta, muun muassa sen johdosta, että henkilö ei ollut saanut yhtiöltä mitään erillistä korvausta osakassopimuksen sisältämään kilpailukieltoon sitoutumisesta.

Osakeomistuksen määrän ja siten myös määräysvallan ollessa edellä mainitulla tavalla vähäinen ja henkilön työskennellessä yhtiölle, tapauksen lopputulos on helppo ymmärtää. Kaikissa tapauksissa rajanveto ei ole kuitenkaan näin selvä. Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä (KKO 1991:60) on katsottu, että esimerkiksi 10% osakeomistuksen, hallituksen jäsenyyden ja roolin perustajaosakkaana ei katsottu tarkoittaneen, ettei kyseinen henkilö olisi ollut työsuhteessa yhtiöön. Työneuvosto on myös sivunnut kysymystä työlainsäädännön kiertämisestä tapauksessa, jossa yhtä paljon osakkeita omistaneet osakkaat työskentelivät yhtiön hyväksi. Osakkaiden katsottiin sitoutuneen työskentelemään yrittäjän riskillä, jolloin käsillä ei ollut lain kiertämistä puoltavia seikkoja. Voidaan katsoa, että tällaisessa tilanteessa osakassopimuksessa on voitu sopia kilpailukiellosta ilman, että sitä tulkitaan työsopimuslain säännösten valossa.

Kyse on aina tapauskohtaisesta kokonaisarvioinnista sen osalta, onko osakassopimuksen solmineen henkilön katsottava työskentelevän työsopimuslain tarkoittamassa työsuhteessa yhtiöön nähden vai yrittäjänä. Mikäli kyse on työsuhteisesta työstä,  kyseisen henkilön ja yhtiön välillä solmitussa osakassopimuksessa olevaa kilpailukieltoa on tarkasteltava lähtökohtaisesti työsopimuslain pakottavien säännösten valossa.

Korvausvelvollisuuteen ja kilpailukiellon rajoitusajan pituuteen liittyen on myös huomioitava, että on eri asia sitoa kilpailukiellon ajallinen rajoite osakeomistuksen päättymiseen kuin työsuhteen päättymiseen. Tämä voi vaikuttaa kilpailukiellon tosiasialliseen kestoon. Mikäli osakkeita omistava henkilö tekee työsuhteista työtä yhtiön hyväksi johtavassa asemassa, edellä mainittu erottelu ei muodosta erityisen suurta ongelmaa nykyisen lainsäädännön valossa, sillä tämän artikkelin allekirjoitushetkellä voimassa oleva työsopimuslaki ei edellytä korvauksen suorittamista johtavassa asemassa olevan henkilön kilpailukieltosopimuksen osalta, kestosta riippumatta. Esitetyn lakimuutoksen voimaan tultua tilanne ei ole niin yksiselitteinen, sillä korvausvelvollisuus on tarkoitus ulottaa kaikkien työntekijöiden työsuhteen päättymisen jälkeistä aikaa koskeviin kilpailukieltosopimuksiin.

Osakassopimusten kilpailukieltojen osalta tilanne on siis yhtiön hyväksi työskentelevien pienosakkaiden (joilla ei ole tosiasiallista määräysvaltaa) osalta tulkinnanvarainen arvioitaessa suunnitellun lainmuutoksen mahdollisia vaikutuksia. Määäräysvaltaan vaikuttavat osakeomistuksen lisäksi myös osakassopimuksen määräykset.

* * *

Keskustelemme mieluusti artikkelin herättämistä kysymyksistä tai muista työoikeudellisista aiheista kanssasi tarkemmin. Tarjoamme tueksesi laaja-alaisen asiantuntemuksen työlainsäädäntöön liittyen.

 

Sampsa Pekkinen

Asianajaja, varatuomari

Pekkinen Asianajotoimisto Oy

050 4638006

sampsa.pekkinen@pekkinen.fi

Lue myös

Vastuuvapauslauseke

Tällä sivustolla oleva materiaali on laadittu vain informatiivisessa tarkoituksessa, eikä siinä mainittuja seikkoja ole tarkoitettu oikeudelliseksi neuvonannoksi, johon sivuilla vieraileva henkilö voi luottaa, tai soveltuvaksi mihinkään tiettyyn tarkoitukseen. Emme vastaa sivustolla esitetyn aineiston oikeellisuudesta, ajankohtaisuudesta tai kattavuudesta. Mikäli tarvitset oikeudellisia neuvoja, pyydämme ystävällisesti olemaan yhteydessä toimistoomme.

Pekkinen Asianajotoimisto Oy ei vastaa sivuston virheettömästä toiminnasta tai sivustojen toiminnan keskeytyksistä, eikä mistään sivuston tai sen aineiston käytöstä mahdollisesti aiheutuvista vahingoista. Kaikki sivustolla oleva materiaali on Pekkinen Asianajotoimisto Oy:n tai sen yhteistyökumppanien omaisuutta.

Tällä sivustolla olevan aineiston lukeminen, lataaminen tai muu vastaanottaminen ei muodosta asianajopalveluja koskevaa toimeksiantosuhdetta tai muuta asiakassuhdetta Pekkinen Asianajotoimisto Oy:n kanssa.